丹尼（乔治・克鲁尼饰）是个超级大盗，这不，他刚刚从监狱假释出来还不到24小时，就已经在策划一次惊天动地的行动：从拉斯维加斯的三个赌场抢走1亿5千万美元！为了行动万无一失，他在一夜之间召集了11位专家，他们中既有赌术高明的扑克高手（布拉德・彼特饰），也有行动敏捷的超级窃贼（马特・达蒙饰），甚至还有一个

私人侦探迈克丘奇接受委托帮助验明一个丧失记忆的女子的身份,于是回忆出前世的一段恩仇.

三年前丹尼欧逊（乔治克隆尼饰）伙同足智多谋的操盘手罗斯莱恩（布莱德彼特饰）、年轻气盛的扒手金童莱纳斯卡得威（麦特戴蒙饰）、心不在焉的爆破专家拜许（唐其铎饰），以及鬼计神偷的开锁高手法兰克卡顿，一举干下史上最胆大妄为、金额最高的窃案，他们设下一场瞒天过海的高明骗局，潜入心狠手辣的黑道赌场老大泰瑞班奈狄

五路刺客通缉令。魔术师巴迪主动投靠FBI答应做污点证人，黑帮老大瑞莫大怒，悬赏100万美金要求得到巴迪的人头。黑白两道人员听到这个巨额奖金纷纷出动。