丹尼（乔治・克鲁尼饰）是个超级大盗，这不，他刚刚从监狱假释出来还不到24小时，就已经在策划一次惊天动地的行动：从拉斯维加斯的三个赌场抢走1亿5千万美元！为了行动万无一失，他在一夜之间召集了11位专家，他们中既有赌术高明的扑克高手（布拉德・彼特饰），也有行动敏捷的超级窃贼（马特・达蒙饰），甚至还有一个

人老心不老的鲁本?蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利?班克（阿尔?帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁