1999年新年前夕，两个不起眼的高中生决定在新千年之前参加一场盛大的派对，但当时针指向午夜，他们想象不到的疯狂事件发生了。

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Y.是一位40多岁的以色列导演，他来到沙漠尽头的一个偏远村庄，想要展示他的一部电影。在那里，他遇到了文化部官员Yahalom，并发现自己正在打两场失败的战斗：一场是反对他的国家对于自由的消亡，另一场则是反抗他母亲的死亡。

在目睹一名病人诡异的创伤经验之后，萝丝·卡特医师（索茜·贝肯 饰）开始经历一些她无法解释的恐怖事件。当一股令人不寒而栗的可怕力量开始占据她的生活，萝丝就必须面对她令人不安的阴暗过去，才能够存活并逃离她充满恐惧的全新现实。

警官詹姆斯·考菲（艾德·赫尔姆斯饰）很享受与凡妮莎·曼宁（塔拉吉·P·汉森饰）的新恋情，而凡妮莎12岁的爱子卡利姆（特伦斯·小加登海伊饰）则策划让他们分手。为了把妈妈的男朋友永远吓跑，卡里姆试图雇佣逃犯将他带走，但却意外地揭开了一个犯罪活动的秘密网络，使他的家人成为最新的目标。为了保护凡妮莎，卡里姆

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故事发生在一个小镇高中，在某个普通的早晨，戴面具的不明人士冲进学校展开屠/杀，造成四名学生死亡。警察赶来调查此事后，得出的结论是凶手并不是外来人员，421名学生和老师里隐藏着真正的凶手。