该片以诗圣杜甫创作凤凰台为引，讲述了三位甘肃成县人士回乡参加乡贤大会时，揭开了一段深埋于记忆长河的往事。

　　5个年青人天性活泼、好动、口袋里经常所剩无几，但依然乐观向上，一天他们来到一歌舞厅，经理同意让他们试唱，演出在即阿伦却入院，晓芬想起一位酷似阿伦的人，将其请来凑合上台，结果大获成功。此人乃是富商子弟世华因逃婚而离家，二人从移位到回位经历了一段本不属于自己的人生片段 ……

　　5个年青人天性活泼、好动、口袋里经常所剩无几，但依然乐观向上，一天他们来到一歌舞厅，经理同意让他们试唱，演出在即阿伦却入院，晓芬想起一位酷似阿伦的人，将其请来凑合上台，结果大获成功。此人乃是富商子弟世华因逃婚而离家，二人从移位到回位经历了一段本不属于自己的人生片段 ……

友为人憨直，虽服务警队十年，有劳但无功。结婚七年，其妻在商界春风得意，与友生活习惯及思想行为距离愈来愈远，其妻卒不辞而别。友在查案中得知消息，大失常态，险些累及女警吴君如身陷险境，二人自此积怨……

温拿乐队准备应邀赴美国演唱。黑社会首领教叔，欲趁其不备，将藏有毒品之吉他与他们的调换运往美国。后由于温拿赴美演唱之夜总会发生火警，惟有折返。教叔见计划失败，着令手下大泡和、安妮、珍娜将吉他换返。三人想尽办法，却始终无法将吉他取回。后温拿五虎察觉吉他有问题，阿B遂将车尾之吉他撬开，竟发现藏有白粉。阿B

　　温拿乐队准备应邀赴美国演唱。黑社会首领教叔，欲趁其不备，将藏有毒品之吉他与他们的调换运往美国。后由于温拿赴美演唱之夜总会发生火警，惟有折返。教叔见计划失败，着令手下大泡和、安妮、珍娜将吉他换返。三人想尽办法，却始终无法将吉他取回。后温拿五虎察觉吉他有问题，阿B遂将车尾之吉他撬开，竟发现藏有白粉。

啄木鸟（曾志伟饰）和甘油条（陈友饰）是同事兼好友，两人相识多年，默契十足，感情十分要好。某日，在执行追捕黑帮大佬阿成（沈微饰）的过程中，两人结识了警花吉吉（古嘉露饰），三人结成搭档。于是，在啄木鸟和甘油条之间，一场异常激烈的撩妹比赛拉开了序幕。虽然啄木鸟能说会道十分神气，但甘油条似乎更加喜欢内向腼腆

在一家珠宝贸易公司工作的肥丁（洪金宝）因是胖仔外加做人老实，常被老板娘周太（梁珊）和其弟（曹查理）骑在头上，重活脏活全要揽下不说，工作稍微出点错就会被骂得狗血淋头。一日，他和在货运部工作的同事阿B（钟镇涛）一起按老板吩咐送钻石给中东酋长，之后将所收钱款送往银行的途中遭劫，周太和其弟不问青红诬告两人与

耐冬（叶童 饰）和丈夫雷先生（张国柱 饰）住在大屿山的一幢大屋，岂料一日雷先生竟因欠债离家出走，撇下耐冬一人守在这幢也即将抵债的大屋里。　　政府执达吏（陈友 饰）派了护卫李度（钟镇涛 饰）负责入住雷家，监视耐冬的一举一动谨防她逃走。对于李度这个“入侵者”，耐冬有怕也有厌恶 ，起初对他很抵触。李度性格

由于匪徒劫持，一对双胞兄弟刚出生即遭分离。弟弟玩命（成龙）被舞女捡到抚养长大，终日浪迹于社会底层，为帮朋友泡妞，他结识了歌女芭芭拉（张曼玉），因此得罪黑社会；哥哥马友（成龙）被一对有钱夫妇带去美国，接受了良好教育长为著名音乐家，回港开音乐会时，结识世伯家的女儿唐心（利智）。阴差阳错中，两人互换角色进