苦命女人何秋惜（杨洁玫饰）身不由主，丈夫不惜为钱将自己卖进妓院。她趁人不备抱着尚在襁褓中的儿子逃命，途中遇到怀抱着儿子去福建和丈夫会面的富家太太徐采英（潘仪君饰）。屋漏偏逢连天雨，突然冲出的土匪杀害采英，女人临死前将儿子托付给秋惜。历经千辛万苦，秋惜终于来到陈家，可是她私心骤起，竟然将自己的骨肉指为

钉子、煤灰、奶包、靓仔及三毛五人为好友，他们无心向学，常惹事生非。钉子因父母离婚，决定到环岛散心，其他四人及煤灰的好友秀秀也决定加入环岛旅程。旅途中他们遇上不少挑战，更遇到飞车党的袭击，最后他们凭智脱险。旅程完结，他们成长了不少，各人更为自己的目标而奋斗……

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道強中學的教育政策是升學至上，偏偏張良材(庹宗華飾)學的是體育，因此被派到龍蛇雜處的305班當導師，且受許多不平等待遇，透過校工，他們看到老師的一些問題...