影片描述了在抗日战争时期的1942年，日寇为保障鲁苏战区胶济线、津浦线、陇海线以及潍徐公路、沂青公路的安全，从济南、青岛、潍县、张店等地调集了混成第5、第6旅团以及第7旅团一部25000多日、伪军，在12军司令官土桥指挥下，向山东安丘城顶山抗日根据地，发动了残酷的“铁壁合围”。面临日军疯狂的大扫荡，

东京来的转学生佐佐冈鲇子进入了贵族女校，一开始受到欺负的她遇到了秋本武美，两个女孩开始相遇相知。她们一起做着与众不同的事，称自己是怪女孩，欢乐而美好。鲇子喜欢画漫画，而武美成为了她最好的读者。女孩们却在感情最好的时刻遇到了危机……多年后，两人再次相遇……