神色有点忧郁的大卫（蒂姆·罗斯饰）是一个专门照顾重症病人的护士。他喂他们吃饭、替他们淋浴、帮助他们大小便,做一些连最亲的亲人也不愿意干的事情。他是一个沉默寡言却很尽职的人，对病人的照料无微不至。病人过世后，他会感到很悲伤。而在参加病人的葬礼后，他又要开始找一个新病人，建立一段注定要以悲剧终结的关系。

童年的一起突发事件，令彼得和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴科特博士。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常