该片讲述公元前494年，夫椒一战，越军大败，吴国霸业奠定，越国濒临亡国绝境。越女西施与父亲逃亡来到都城谋生。吴国将军凌风见西施貌美便强行凌辱，施父阻止却惨遭毒害。国仇家恨，西施发誓一定要为国为父亲报仇雪恨！乱世战起，各自在这纷争中求存，争的是权倾天下，夺的是倾国红颜。

讲的是抗战时期，华北太行山区一群杂耍艺人勇对日本毒气部队的故事。