侯放自幼丧母，一场无情的水灾冲垮了房屋，卷走了他的姐姐。侯放与双目失明的父亲来到北京寄宿在三叔家。乘地铁时，侯放不慎将姐姐留下的唯一纪念品琵琶丢失。他和父亲都非常着急。一日清晨侯放上学路上扶父亲过马路，险些被一辆飞驰的汽车撞上，幸好旁边的一位姑娘及时拉住。看着远去的姑娘，侯放不由想起了姐姐。

高中生劳格达有思想，也比较有追求，在改革开放浪潮的影响下，他也打起了开公司的主意。寒假期间，他和其他四位同学一起开办了“家庭教育公司”。于是他的同学四眼儿、荞麦皮、美丽痘、肯德基成为了他的公司第一批职员。他们怀着美好的期望，在半是好玩，半是挣点零花钱的念头的支配下，分别进入到四个家庭当上了四位中学生

寡妇母亲一人带五个女儿，生活艰苦。阿福做工经过，伸出救援之手。母亲感谢阿福，同时也产生感情。已故父亲的远亲二殃子是个无赖，中伤母亲与阿福，将阿福逼走。母亲欲自尽，却偷偷跑回来的阿福劝下。第二天，阿福带着长得最像母亲的一个女儿走了。时光流逝，孩子们都大了。但抗战中，大家走散了。

国军的抗日战士小杰（李连杰饰）经浴血奋战终于迎来抗战胜利，但是英雄的荣誉却属于美国军人。小杰赶到青岛投奔自己在军中的救命恩人张大哥（赵尔康饰），其时张大哥刚把做陪酒女郎的女儿小蕊（宋佳饰）赶出家门，小杰与张二人靠拉黄包车度日。在中国的美军飞扬跋扈，撞伤路人，小杰与美国军官汉斯对峙，引发群众将美军车辆