当朝太师（马骥）图谋造反，勾结武林败类甘瘤子（易原）和红莲寺喇嘛追杀太子。太子在侠女红姑（嘉凌）和侠客陆小青（谭道良）的保护下脱险，最后红姑与甘瘤子在红莲寺决一死战……

兩位異人在叢林中用最殘酷的方式訓練弟子，其中一個終得到了真傳，從此開始了江湖第一的征途他的怪異功夫果然無人能敵，連武林至尊南王都命喪其下兩位異人正得意于徒弟青出于藍時，也被其痛下了殺手南王的兒子是個書生，見父親慘死，決心棄文從武，偶遇北丐，在被戲弄中也學到了另一門怪異武功——痛拳兩雄相争不可避免，痛