陈美丽（刘若英）和林美丽（曾静）生活在完全不同的两个世界，一个家住高层公寓，一个家在老旧瓦房，却都为青春心事或快乐或烦恼着。戏院的卖票工作令她们相识在“非请勿入”的售票亭后，她们的命运有了交叉，开始分享彼此的青春悲喜和成长隐密，并在孤单落寂被欢声笑语短暂取代时生出朦胧的情感。然而过往经历形成的不同个

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生命垂危的跨国公司经理米罗突然决定将公司研制的重要成果“331”电脑和全部财产移交在大陆任教的侄子陆江教授。为组织此事，夫人米兰黛决定求助国际间谍组织“影子总部”。“影子总部”命令长期潜伏大陆的“红蜘蛛”劫持陆江出国。表面是歌舞团团长的“红蜘蛛”盛樱间接指挥演奏员左辑展开B计划，要毒死奉米罗之命前来