辛亥革命前夕，上海起义迫在眉睫。队长阿强率海狮敢死队在杭州与侩子手玛探首展开了一场殊死争斗，最后挫败敌人，在五天内将自制的炸弹运到上海，保证了起义的需要。从日本留学回国的浙江巡抚的女儿张馥云在革命精神的感染下，从中相助，使反动王朝的忠实鹰犬玛探首被击毙后反而受到朝野的谴责。

这年欣逢塔尔寺的大法会，来此献艺的孙家武班遭到“铁臂王”张虎的挑衅，被游侠黑蝴蝶所救。不服气的张虎请失明的哥哥张龙帮忙，被黑蝴蝶点了张龙穴道。不打不相识，黑蝴蝶和张氏兄弟结为好友。黑蝴蝶一路上，惩治了黑熊帮派，并决定为百姓除掉恶霸魏生。黑蝴蝶先用妙计迫使魏生“请”难民吃饭。魏生暗下迷药，黑蝴蝶佯装昏