1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建

性工作者阿春，因经济衰退而被逼资源增值，从城市的住所搬到租金便宜的新界地区经营一楼一凤生意，因而巧遇因妻子意外过逝而不举的富商文先，阿春为屐行全职妓女的专业，无所不用其技引诱文先生，希望助文治好阳萎不举之症，可是文先生丧妻阴影一直没法散去，浪费了阿春一片苦心，可是，二人与相处期间，不知不觉地擦出了爱

唐永强一家住在新界，虽然太太有工作，但唐永强却失业，家里没有收入，靠领取综援维生。两夫妇的关系逐渐转淡，太太更是红杏出墙，唐一怒之下竟出手打妻子，妻子更离开唐跟情夫出走了。两名女社工在跟进唐这个问题家庭的个案时，竟发现唐正胁持着子女在家中，要求跟妻子见面。最后竟引爆石油气，警方在现场搜证和落口供，竟

Vice、熊猫和Fumiko 不是读书的材料，放弃学业后，Fumiko 售卖声称穿过未洗的女生内裤；熊猫当上了Model ；Vice到网吧当辅导员。她们发展都不如意，Fumiko 惨被轮奸，熊猫也被老板拍下裸照要胁，二人本欲自杀，幸得Vice唤醒而重新做人。