百团大战后，一夜之间我八路军立即化整为零，除了留下部分军队保护八路军首脑机关突围上山和日军兜圈子捉迷藏外，其余的部队都分散各方突围，冲出了日军的包围圈，进入了山区和平原，跟当地的老百姓一起打起了游击战。突围时被日军冲散的旅部机关参谋赵云遇上八路军某部骑兵连连长李强，二人又遇到了经验丰富的老战士老曲，