1946年，王震率军从宣化突围北上，敌人设下重兵围追堵截。万庄战役中，李文星擅自带领护送伤员的一个排去支援大部队，结果使伤员们受到重创。王震“挥泪斩马谡”，下令处死李文星，幸而副政委王恩茂保护了他，并送他到第六军效力。经过保卫延安等漂亮战役，解放军进入了反攻。王震以妙计逼死了原来因攻占延安趾高起扬的

在一个草青水美的村庄，住着年轻的寡妇甘草和她的儿子锁阳。甘草给人做鞋为生。牛二爱恋甘草，把挣的钱都用来贴补甘草母子的生活。甘草却爱着好赌钱的八墩，认为他有男子气。牛二一次次为甘草付出，而甘草情愿一次次被八墩伤害，也依然坚守着自己的情感立场。最后，为了甘草，牛二代八墩承担罪责，被吊死。八墩也被众打手杀