抗美援朝时期的某高地，激烈的战争正在进行，刚出院的中方志愿军战士王成（刘世龙）一回到部队就要求投入到战斗中去，并拿出父亲王复标（周文彬）鼓励他为国立功的家书给张团长（郭振清）和政委王文清（田方）看，王复标是王文清的老战友，他也知道王成是王复标的儿子。　　王成在战斗中壮烈牺牲，全团展开向他学习的行动，

耿林（王志文饰）和刘云（江珊饰）是一对相守多年的夫妻，他们一个是卫生局副处长，一个是医生，宽裕的经济条件下生活很是平静。一次偶然中，耿林结识了名叫娄嘉仪（徐静蕾饰）的妙龄女子，娄嘉仪的奔放和开朗吸引了人到中年的耿林的注意，随着时间的流逝，耿林发现一种异样的感情在心中逐渐生根发芽，而他和刘云之间的关系

我国五十年代着名拳击手司马立雄由于失手打死了老朋友也是老对手陈伟东，在动乱年代又被投入了狱中。十多年的狱中生活，丝毫没有动摇他对拳击事业的热爱。出狱后，他到体院当了拳击队的教练，在此他将老朋友陈伟东的儿子陈冬训练成了一个出色的拳击手，而且被选拔参加国际拳击邀请赛。

故事是在曹院长倾其所有创建的“美好时光”养老院展开的，几位老人都因为各种原因在自己的生活境遇中各有不同的烦恼与矛盾，但不约而同地都选择了到养老院寻找自己理想的生活。在他们身上发生了一连串啼笑皆非的幽默故事之后，他们都恢复到了以前幸福美满的生活中。